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問:我想注冊一家公司,期限應(yīng)該寫多長時間?法律有沒有規(guī)定最長時間和最短時間?另外注冊資本什么是實繳制,什么是認繳制,注冊資本是不是越大越好?
答:
一、關(guān)于認繳制、實繳制
《公司法》在 2013 年做了改革,以前的注冊資本是實繳登記制,現(xiàn)在是認繳登記制。
實繳登記制,即公司成立,股東繳納注冊資本時,需出具驗資報告,且實繳的注冊資本不能低于全部注冊資本的 20% ,剩余的注冊資本,必須在兩年之內(nèi)全部繳清,同時要求股東貨幣出資比例,不能低于股東全部注冊資本的 30% 。
認繳登記制,即工商局的營業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認繳的注冊資本總額,不強制要求提交驗資報告,取消實際繳付出資 20% 、剩下的兩年之內(nèi)必須繳清,也取消貨幣出資不能低于 30% 的規(guī)定,關(guān)于出資的時間,讓股東在章程中約定,理論上寫 100 年也是可以的。
二、注冊資本越大越好?
1、注冊資本跟公司實力、資信狀況無關(guān)。
認繳登記制,不意味著注冊資本可以任意寫,也不意味著認繳注冊資本不用繳,只是由原來法律規(guī)定的限定兩年之內(nèi)繳清,變?yōu)楣蓶|在章程里自由約定何時繳付,可以約定十年,也可以約定二十年,甚至更長的 100 年。但并不意味著免除繳清注冊資本的責(zé)任。
2、認繳注冊資本的補齊義務(wù)
認繳注冊資本,在公司清算或者解散時,應(yīng)認繳而未認繳的注冊資本,也應(yīng)按應(yīng)認繳的注冊資本進行補齊。
三、認繳注冊資本越大,股東的責(zé)任越大。
股東是以認繳的公司注冊資本的額度為限,來承擔(dān)公司的債務(wù)和責(zé)任。如果公司的注冊資本越大,股東認繳的注冊資本相應(yīng)的越多,股東以認繳的額度去承擔(dān)公司債務(wù)和責(zé)任。
四、股東分紅一般按實繳分紅而非認繳分紅
《公司法》的一般原則,股東按照他實繳的出資比例,來享有股東權(quán)益,即使股東認繳數(shù)額較大的注冊資本,但是并未實繳,會影響到股東權(quán)益,包括分紅權(quán)、表決權(quán),剩余財產(chǎn)分配權(quán),同時法律又規(guī)定股東有約定的,按照約定。
五、注冊資本應(yīng)該寫多少?
1、量力而行
按照股東的能力及公司的實際需求,投到公司,如股東有 50 萬,公司剛好需求 50 萬,則把注冊資本做成 50 萬,而非 500 萬。除非行業(yè)對注冊資本有要求,必須要 500 萬以上,而且要實際繳納,則另當(dāng)別論。
2、投資人投資
我在之前的文章中已經(jīng)談過,如前期注冊資本過小,后期有大額投資額度進來時如何處理?可以在公眾號對話框中回復(fù)“注冊資本”獲取文章。
3、無形資產(chǎn)出資
無形資產(chǎn)出資,法律也是允許的,無形資產(chǎn)譬如專有技術(shù)、專利,且專有技術(shù)、專利是公司所需要的,則必須對專有技術(shù)、專利進行評估,評估后進行所有權(quán)變更,出資到公司,也視為完成實繳注冊資本的義務(wù)。
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