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公司注冊(cè)全流程避坑指南（二）

　發(fā)布時(shí)間：2021-03-26　　瀏覽：1201次

在前期的文章中小編講到了公司開(kāi)辦時(shí)注冊(cè)地址的注意事項(xiàng)，還記得前面我們提到的那張表格嗎：


這一次我們從注冊(cè)資本開(kāi)始繼續(xù)避坑：

⑤注冊(cè)資本：
注冊(cè)資本是什么？

如果你想注冊(cè)的是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或者合伙企業(yè)，這里是沒(méi)有注冊(cè)資本的概念的，因?yàn)闃I(yè)主需要承擔(dān)的是無(wú)限責(zé)任，你只需要告知工商局你的出資額進(jìn)行備案即可。注冊(cè)資本的概念只存在于公司制企業(yè)中，因?yàn)楣局破髽I(yè)有獨(dú)立法人主體，股東以其出資額為限承擔(dān)有限的責(zé)任。它反映在財(cái)務(wù)報(bào)表里的金額是在股份制公司的股本（share capital）或其它公司的實(shí)收資本科目下列示。

注冊(cè)資本要求多少？

2013年《公司法》進(jìn)行了修改，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定。

也就是說(shuō)，發(fā)起人在注冊(cè)公司的時(shí)候可以在公司章程中自由約定注冊(cè)資本的金額，以及投資者的出資期限和出資方式等，也不強(qiáng)制要求投資者在注冊(cè)時(shí)的首次出資金額。

后期是否可以變更？

根據(jù)公司后期的發(fā)展運(yùn)營(yíng)情況，注冊(cè)資本是可以進(jìn)行調(diào)整的，但是，由于注冊(cè)資本反映了公司對(duì)外承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任限額，所以如果涉及減少注冊(cè)資本的情況，需要公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)，并且通知全部債權(quán)人（通常是登報(bào)公示），債權(quán)人有權(quán)在相應(yīng)時(shí)間內(nèi)向公司要求償還債務(wù)。

注冊(cè)資本與實(shí)收資本、投資總額的區(qū)別是什么？

比如說(shuō)一家公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元人民幣，投資者無(wú)需在注冊(cè)時(shí)第一時(shí)間立即繳納注冊(cè)資本，隨著投資者的不斷注資，實(shí)收資本開(kāi)始增加，當(dāng)實(shí)收資本增加到100萬(wàn)時(shí)，投資者仍然可追加投資，超出注冊(cè)資本的部分將存放在科目“資本公積”賬戶中。也就是說(shuō)：投資總額≥注冊(cè)資本≥實(shí)收資本。

以上這些內(nèi)容都會(huì)體現(xiàn)在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上，簽發(fā)機(jī)關(guān)會(huì)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照右下角加蓋印章，表示，代表該公司的工商管轄機(jī)構(gòu)以及檔案存放機(jī)關(guān)。

⑥投資者情況

接著注冊(cè)資本，我們就不得不聊到投資者情況啦，關(guān)于投資者人數(shù)限制我們已經(jīng)在上次的文章中介紹過(guò)啦。投資者的信息不會(huì)展示在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中，但是需要在工商局進(jìn)行備案登記并且對(duì)外公示，同時(shí)需要記載在公司章程中?！豆痉ā返诙鍡l與第八十一條分別規(guī)定：有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司股東姓名、出資方式和出資時(shí)間，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人姓名、認(rèn)購(gòu)股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間等。

這樣差別化的規(guī)定是因?yàn)楣煞萦邢薰镜墓煞蒉D(zhuǎn)讓流動(dòng)性較強(qiáng)，尤其是上市公司的股東每天都瞬息萬(wàn)變，是不可能一一記錄在公司章程中的。那么關(guān)于股份有限公司的股東該如何管理呢？那就是股東名冊(cè)。中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“中登”）會(huì)向上市公司、公眾公司定期下發(fā)某一基準(zhǔn)日的股東名冊(cè)，記錄著每位投資者的基本信息，便于企業(yè)進(jìn)行投資者關(guān)系管理。

via Pixabay

另外，公司制企業(yè)中由于股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，每位股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任。所以載明的出資額，將會(huì)影響到股東的債務(wù)責(zé)任。關(guān)于投資比例，如無(wú)特別規(guī)定，股東以其投資比例對(duì)公司利潤(rùn)參與分配；如果股東是企業(yè)法人的，出資比例還會(huì)影響到股東的合并報(bào)表范圍；通過(guò)出資情況還可以分析出公司的實(shí)際控制人和最終受益人。

所以，千萬(wàn)不要小看股東出資時(shí)的那些數(shù)字，他們背后代表的意義和涉及的影響是深遠(yuǎn)而廣泛的。下篇文章小編將繼續(xù)為大家介紹公司注冊(cè)時(shí)治理結(jié)構(gòu)搭建的相關(guān)問(wèn)題。


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